Komparycja umowy – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
W ramach cyklu dotyczącego prawidłowego redagowania komparycji umowy dziś weźmiemy pod lupę jedną z najczęściej występujących w obrocie gospodarczym stron umowy, czyli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w przeciwieństwie do omawianej poprzednio spółki cywilnej, jest osobą prawną. Oznacza to, że posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Pokłosiem tego na gruncie umów jest to, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może samodzielnie zawierać umowy. Dla skuteczności umowy zawieranej ze spółką z o.o. kluczowe jest zadbanie o jej prawidłową reprezentację.
Jak sprawdzić kto jest uprawniony do reprezentacji spółki z o.o.
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Sposób reprezentowania określa umowa spółki. Nie musimy jednak przy zawieraniu transakcji ze spółką z o.o. zerkać do jej umowy, aby zweryfikować kto może w jej imieniu podpisywać umowy i zaciągać zobowiązania. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, korzystając z internetowej wyszukiwarki KRS możemy bez wychodzenia z domu bezpłatnie sprawdzić dane spółki, w tym sposób jej reprezentacji.
W praktyce istnieją różne warianty reprezentacji spółek z o.o. Najczęściej do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W umowie spółki można też odmiennie określić sposób reprezentacji, przykładowo, że oświadczenia woli w imieniu spółki składa jednoosobowo prezes zarządu. W konkretnym przypadku spółka może być także reprezentowana przez pełnomocnika, wówczas domagajmy się okazania pełnomocnictwa i dołączenia go do umowy.
Oznaczenie spółki z o.o. w umowie
Poza wskazaniem osób uprawnionych do reprezentacji spółki zadbajmy o zamieszczenie w komparycji umowy następujących danych:
1) firma spółki, siedziba i adres,
2) oznaczenie sądu, w którym zarejestrowana jest spółka w rejestrze KRS,
3) numer NIP i REGON,
4) wysokość kapitału zakładowego.
Poniżej przykład prawidłowego oznaczenia strony w umowie zawieranej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością:
UmowaZawarta w …………… w dniu ……………………..pomiędzy:ABC Sp. z o.o. z siedzibą w ………………, przy ul ………………….., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ……………… Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS………………………., NIP ………………………….., REGON ……………………, kapitał zakładowy w wysokości ………………………………….., reprezentowaną przez:……………………………… – Prezes Zarządu,…………………………….. – Wiceprezes Zarządu(aktualny odpis z KRS stanowi załącznik do umowy)